A.D. 3000년
외계인 종족 '사이클로'의 침략으로 지구는 식민지로 전락한 상태이다. 사이클로의 지배하에 인류는 두 부류-사이클로의 노예인 인간과 사이클로의 지배를 피해, 불안에 떨며 원시부족을 이루며 사는 인간-로 나뉘어 근근히 생존해가고 있을 뿐이다. '사이클로'의 지구 침략 사실은 인간들의 기억에서 사라지고, 대신 인간은 공포에 사로잡혀 '사이클로'를 신으로 떠받들면서 세대를 거듭하며 살아가고 있다. '사이클로'는 면도날처럼 날카로운 발톱과 사악한 심성을 지닌, 12개의 발이 달린 커다란 외계인이다.
과거 미국의 도시 중 하나였던 덴버를 중심으로 식민지 착취에 열을 올린 '사이클로'는 인간을 동물원에 가두고, 중노동에 이용한다. 일찍이 '사이클로'의 감시망을 벗어나 원시부족을 이루며 살아온 청년 조니(배리 페퍼 역) 역시 결국 사이클로의 추적망에 걸려 노예 신세가 된다. 사랑하는 연인 '크리시'를 애타게 그리며 하루 빨리 탈출하고자 기회를 엿보는 조니. 그러나 탈출 기도는 실패로 끝나고 조니는 사이클로에게 붙잡혀 사령관 테를(존 트라불타 역)에게 끌려간다.
마침 채석장의 금을 몰래 빼돌리려는 계획을 세우고 있던 테를은 잡혀온 조니를 눈여겨 본다. 금을 얻기 위해서는 우라늄 덩어리에 접근을 해야 하는데, 이 우라늄은 사이클로들에게 치명적인 성질을 갖고 있기 때문이다. 그러므로 보통 수준의 지능을 가진 '인간-동물'을 찾아내, 그로 하여금 일을 실행시키는 것이 계획을 성사시킬 방법이었다. 테를의 눈에 조니는 그 일을 시키기에 최고의 조건을 갖춘 인간이었다. 테를은 계획의 첫 단계로 조니에게 사이클로으 언어, 풍습등을 가르치기 시작한다. 채석장의 기계를 작동시키기 위해서는 불가피한 요건이기 때문이다.
기민한 조니는 테를의 기대 이상으로 빨리 사이클로의 문화를 익혀 나간다. 그리고 테를의 의도와 달리 다른 동료들과 결합해 사이클로의 지배를 벗어나 지구를 되찾을 계획을 세우기 시작하는데...